信中利资本集团总裁徐海啸
品牌联盟网讯 3月25日，2017首届新三板品牌峰会在北京朗丽兹西山花园酒店举行。品牌联盟领导、新三板企业领导、主流媒体代表等出席了此次活动。图为：信中利资本集团总裁徐海啸发表主题演讲。
徐海啸：
今天很荣幸有这个机会跟大家交流一下关于新三板产业整合工作的一些看法和想法。前面几位专家包括副委员长、教授讲了行业方面整个宏观政策方面都是非常精彩的。我在这里给大家简单谈一下我对新三板今年产业整合并购的看法。
我觉得在中国的新三板你要看到准确的产业整合工作的方向，各个行业各有不同，有一个共同点可能是中国市场关注的。我今天重点给大家介绍就是中国的政策，因为尤其是监管部门的政策，大家在新三板挂牌都知道，中国证监会的政策对于并购的政策很大程度上决定咱们未来几年，什么样的企业能够做成产业整合并购或者是完成上市起到很大的主导。再加上这些天，尤其是昨天中国证监会新闻发布会也是对这块又有新的政策解读出来，所以我在这个地方为大家奉上我自己对新三板的理解供大家参考，大家在以后整合的时候作为借鉴。
我们先来看一看关注一下政策变化趋势，在中国证监会政策是去年9月9日证监会修订发布了新的上市公司重大资产重组管理办法。很重要的变化就是关于俗称借壳上市的标准。这次修改之后变成五个标准，过去两个标准是收入和资产总额只要不超过原来上市公司的百分之百，不构成上市，所以很多人在这上面进行了规避，在去年9月9日进行了修订。5个指标，资产、收入、净利润、净资产还有带来交易等等，这五个指标只要其中一个超过原来你上市公司对应指标百分之百，如果你构成上市之后，中国证监会要按照ITO标准对你进行严格审核，高于上市的审核。这是第一个政策变化。
上有政策，下有对策，很多聪明人士都会来出主意，我过去是做投行，也给企业出主意，去规避。在这上面，在这段时间，去年9月9日新政发布之后，截止到昨天有很多人都在贡献自己的聪明才智，但是很可惜，证监会管的很严，很多人聪明才智最后还是被规避住了。体现出来昨天3月24日，证监会的新闻发布会其中对这段时间，想通过变通方法绕开新发布的重重规则的案例进行了总结，明确说了已经被禁止。
我给大家摘出来总结一下，第一是突击打散标的股权。这是什么情况?新三板上市公司，这个体量非常大，估值是七八十亿这么大估值。并购的企业，借壳大部分都是目前情况不太好的上市公司，他的收入、资产规模、净利润规模都是比较小的。在这上面来说，他直接可能触犯我们说的五个指标，突破百分之百。他怎么办?在这之前，所谓的战略投资人把被并购的标准，股权打分散，原来控股90%，然后去转让，最后成了持有30%，还是第一大，其他持有20、10、15等等，变得很小。将来核算起来，标准控股东，可能不超过百分之百了。这样证监会明确对这个行为进行了制止。控制人获得上市公司股权之后，我把股权委托给其他人行使，这个受到了禁止。
另外现在市场上出现新的，控制权一变更，马上向第三方购买资产。我们知道在证监会新的规定当中，约定是按字面约定。如果逆控制权发生变更之后，再向新的控股股东购买资产，借壳上市要受到审核。现在控制权变更之后，我AB持股，我控股股东是A，变化之后是向B第三方购买资产，不构成行为。目前按照新闻发布会的意思，这样的形式其实直接的向控股股东购买资产，他们更难以接受，控股股东发生变化，向第三方买资产，又不了解，没有经经过运营，上市公司对这块资产的把控能力、运营能力更弱。对这块，证监会也进行了严格的控制。大家平时想的所谓的技巧、方式，应该从目前情况来看都得到了一定的遏制，政策不是太支持。
接下来如果上市公司重组，在目前的政策环境下我给大家提一下我个人的建议，怎么去做才是比较符合目前证监会监管政策。
第一个借壳上市，借壳上市还是快，如果你真要做借壳上市，建议大家实实在在去做借壳上市，不要再想其他的方法。借壳，首先大家掂量掂量自己够不够上，有几点，一个是有实力，你的业绩要符合好。现在上市公司的市值还是比较高，你要控制它的话，你对应的净利润，对应你的估值是要比较高。所以我个人建议，没有企业净利润最好不要走借壳。第二符合IPO标准，三年盈利等等，最好心理做好走借壳上市流程标准。
被并购，大家可能未来政府政策应该是支持同行业的产业链整合并购或者至少是上下游产业链的工作，这个你去跟上市公司谈比较容易。同行业或者跟你一个产业的上下游产业链整合，这个被通过可能性大。跨界并购步伐将放缓，不是说不能做了，但是它会把你的动作有意识放的很缓，让你小体量逐步逐步到大体量。再一个忽悠式，前一段时间处罚的公司，千万不要自己做忽悠式，或者别人决的资产好，你跟风去，这种情况将得到遏制。
时间有限，我把个人的见解给大家汇报一下。会后我们可以进行交流，谢谢大家。
